De theorie

Sarbanes- Oxley en andere governance codes

In de eerste jaren van het vorige decennium kwam in de VS een aantal schandalen aan het licht rond ondernemingsbestuur. Worldcom, Enron, Tycon en Qwest deden het vertrouwen in de integriteit van ondernemingen wankelen. Gevolg was onder meer dat een wet, ingediend door de democratische senator Sarbanes en zijn republikeinse collega Oxley, na aanvankelijke scepsis met gejuich werd ontvangen. Deze zogenaamde SOx wet heeft de regels over interne en externe controle stevig aangescherpt.

In ons eigen land is mede naar aanleiding van de SOxwet in 2003 de Nederlandse Corporate Governance code ingevoerd, een gedragscode voor beursgenoteerde bedrijven. Waar de SOx sterk op regelgeving leunt, is in de Nederlandse variant de nadruk gelegd op het gedrag van bestuur, toezichthouder en externe accountant.

In navolging van deze ontwikkelingen zijn steeds meer branches ertoe overgegaan eigen specifieke, governancecodes in het leven te roepen. Belangrijk in dit verband zijn onder meer de zorgbrede governancecode en de governancecode van de MO- groep. Deze codes bestrijken verreweg het grootste deel van de welzijns- en zorgmarkt. In de volkshuisvesting hoeft de koepel van woningcorporatie Aedes opdracht gegeven een eigen governancecode volkshuisvesting voor de sector te ontwerpen, die nu door het merendeel van de corporaties wordt gehanteerd.

Mede naar aanleiding van de bankencrisis is in Nederland in 2010 de code banken ingevoerd die zich richt op versterking van de governance binnen banken. Risicomanagement, audit en beloningsbeleid zijn belangrijke thema’s. Veel van de in de code opgenomen principes hebben betrekking op het functioneren van de rol van de raad van commissarissen, de raad van bestuur, met specifieke aandacht voor de bancaire context.

Voor lokale Rabobanken is het van belang de code te vertalen naar de eigen kleinschalige context. In alle gevallen is aandacht voor kennis en andere competenties van commissarissen van groot belang.

Ook binnen het Midden- en Kleinbedrijf wordt de discussie over good governance gevoerd. De sector kenmerkt zich natuurlijk door een hele grote variëteit, waardoor het niet voor de hand ligt met blueprints de besturing te organiseren. Maar de vraag hoe het ondernemingsbestuur kwalitatief goed moet worden ingericht en de belangen van klanten, werknemers, externe financiers en eigenaren, op een evenwichtige wijze kan dienen, is heel prangend.

Ook in het MKB spelen naast regels en structuren vragen rond gedrag en mentaliteit een belangrijke rol. Expliciteren van deze thema’s kan erg behulpzaam zijn bij het vormgeven van het ondernemingsbestuur.

In de culturele sector is de code Cultural Governance opgesteld. Ook hier zijn goed, verantwoord en transparant bestuur en toezicht de belangrijkste doelstellingen. Ook de culturele sector heeft te maken met professionalisering en verzakelijking, waardoor nadenken over kwaliteit van bestuur en toezicht onoverkomelijk is.

Onafhankelijkheid van de sector zijn basiswaarden als transparantie, onafhankelijk, professionaliteit, samenwerking, selectiviteit en slagvaardigheid.